총판계약서(Distribution Agreement)란?

총판계약서 또는 판매계약서는 특정 제품의 판매업무 및 총괄 관리업무를 위탁받는 것을 내용으로 합니다. 통상 총판업체는 제조사나 생산자 등 제품의 공급자로부터 물품을 구매하여 대리점이나 소비자에 물품을 공급 또는 판매하는 1차 유통망의 역할을 합니다.

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영어로는 Distribution Agreement 또는 Distributorship Agreement라고 하는데, 독점인 경우 Exclusive, 독점이 아닌 경우 Non-exclusive를 앞에 붙이기도 합니다. 당사자는 Supplier와 Distributor로 표현하는 것이 일반적입니다.

대리점 계약과의 차이
 

총판계약서와 비슷하게 대리점 계약(Agency Agreement)이 있습니다. 대리점 계약은 대리점이 제품의 판매, 판촉행위를 위임받아 본사를 대리하여 수행하는 것을 그 내용으로 합니다.

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총판계약과는 달리 대리점은 자신의 독자적인 지위(명의)가 아닌 대리인(Agent)의 지위로 제3자와 계약을 체결하게 됩니다. 쉽게 말해, A전자의 대리점은 A전자의 이름으로 소비자에게 물건을 판매합니다.

Distribution Agreement 의 주요 내용
 

1. 전문 : 계약의 당사자, 계약체결일, 게약의 목적 등을 계약의 전반부에 기재합니다.
2. 정의 : 계약서에서 사용될 용어(제품-Products, 지역-Territory 등)의 정의를 명시합니다.
3. 지정(Appointment) : Supplier가 상대방을 Distributor로 지정하는 내용이 기재됩니다. Distributor의 의무 등을 추가로 규정하기도 합니다.
4. 계약기간 : 계약의 효력발생일, 계약기간, 만료시 자동갱신 여부 등을 기재합니다.
5. Distributor의 의무 : Distributor의 법적지위(legal status), 신의성실(best effort) 의무, 인허가 취득 의무, 지역 법규 준수 의무, 재고관리의무, 교육의무, 면책의무 등을 기재합니다.
6. Supplier의 의무 : 제품의 제3자권리 비침해 보증의무, 면책의무, 제품배상책임보험(product liability insurance) 등을 기재합니다.
7. 주문절차 : 발주(Purchase order)방법, 발주시 처리기한, 발주의 승낙 및 거절 등 발주절차에 관한 내용을 기재합니다.
8. 대금 및 결제방법 : 결제화폐(원, 달러, 유로), 세금, 대금지급지연시 처리방법(이자 발생, 계약해지 등) 등을 기재합니다. 개별 제품에 대한 가격은 별첨으로 계약서에 첨부하는 것이 편리합니다.
9. 최소구매수량(Minimum purchase quantity/price) : Distributor의 특정 기간(연간, 분기별, 월간)동안의 최소구매수량 또는 최소구매액 조항이 있을 수 있습니다. 독점총판의 경우 대부분 포함합니다.
10. 운송 및 검수 : 인코텀즈(Incoterms), 운송방법, 검수기한, 검수에 따른 대처방법 등을 기재합니다.
11. 지식재산권 : 판매에 부수적으로 필요한 지식재산권 사용권 부여 여부, 공급자 사전동의 필요 여부, 지식재산권 비침해의무 등을 기재합니다.
12. 판촉 및 홍보 : 판촉비용의 부담주체, 구체적인 판촉의무(판촉물 제작 등), 진행한 판촉행위에 관한 분기별 보고서 제출의무 등을 기재합니다.
13. 하자수리, 품질보증 : 제품의 하자 발생시 수리의무 부담주체, 품질보증기간 등을 기재합니다.
14. 계약해지 : 계약의 해지조건, 해지통지방법 등을 기재합니다.
15. 기타 비밀유지의무, 불가항력(Force majeure), 준거법(governing law), 분쟁해결방법(재판관할, 중재, 적용법규), 통지(Notice)정보 조항 등을 포함합니다.

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