주식회사는 이사 및 임원을 주주총회를 통해 선임하기도 하고 해임되기도 합니다.

그래서 많이 오해하고 있는 부분 중에 주주총회를 통해 무조건 이사나 임원을 쉽게 해임할 수 있다고 생각할 수 있습니다.

하지만 이사나 임원이 본인 스스로가 사임하지 않는 이상 주주총회특별결의 외에는 해임될 수 없어서 해임의 요건이 쉽지 않다는 것을 알 수 있습니다.

상법 제385조(해임)의 내용을 간략하게 설명한다면 

1. 주주총회의 경의로 이사를 해임할 수 있지만 이사의 임기를 정한 경우 정당한 이유없이 임기 만료전 해임할 때는 해당 이사가 손해배상을 청구할 수 있다고 합니다.

2. 만약 해당 이사가 직무에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반한 중대한 사실이 있음에도 주주총회에서 그 해임을 부결한 때에는 발행주식의 총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 총회의 경릐가 있는 발로 부터 1월 내에 그 이사의 해임을 법원레 청구할 수 있다고 합니다.

간단히 말해 정관에 임기가 정해져 있는 경우 정당한 이유 없이 임기만료 전에는 이사를 해임 시 해당 이사는 손해배상을 청구할 수 있다는 것입니다.

여기서 정당한 이유는 주주와 이사 사이에서 신뢰성 상실이나 불화만으로는 부족합니다.

앞서 언급한 바와 같이 법령이나 정관에 위반되는 행위를 하였거나 정신적이거나 육체적으로 경영자로서 직무수행이 불가한 경우, 중요한 사업계획을 수립 및 추진에 실패하여 경영능력의 신뢰관계가 상실된 것과 같은 경영자로서 업무를 집행하는데 장해가될 객관적인 상황일 때 그 정당함이 인정되고 해임된 이사는 손해배상이 인정되지 않습니다.

이사해임청구소송(소수주주의 해임청구)

만약 이사가 법령이나 정관에 위반한 중대 사실이 있거나 부정행위가 있음에도 주주총회에서 해임이 부결된다면 발행주식총수의 100분의 3이상을 가진 주주는 총회결의가 있는 날로 부터 1개월 이내에 그 이사의 해임을 청구할 수 있습니다. 

(상장회사인 경우는 소수주주권 행사가 어렵기에 상장회사 특례가 적용되어 6개월 전부터 계속하여 상장회사 발행주식총수의 10,000의 50이상의 주식(자본금 1,000억 원 이상인 회사는 10,000분의 25이상 주식)을 보유하는 자는 이사 해임을 청구할 수 있습니다.)

이사해임과 소송에 관련해서는 법률 전문가의 도움이 필요합니다.

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